标签： 法律

当创业者带着梦想迈入商业领域时，很少有人会预料到，隐藏在公司运营背后的是一张复杂的刑事法律风险之网。从企业设立到清算、从合同履行到用工管理、从产品生产到市场竞争，每一个环节都可能埋下刑事法律的隐患。本文梳理了创业过程中容易触碰的刑事法律风险，覆盖多个领域及罪名，供创业者警醒。

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一、企业设立、清算或破产中的刑事法律风险

共5个罪名：虚报注册资本罪、虚假出资罪、抽逃出资罪、妨害清算罪、虚假破产罪。

1. 虚报注册资本罪

• 风险行为：利用虚假材料虚报注册资本，欺骗登记机关获取公司注册许可，虚报金额巨大或造成严重后果。

• 刑法条文：《刑法》第158条：申请公司登记时，虚报注册资本，欺骗公司登记主管机关，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

2. 虚假出资、抽逃出资罪

• 风险行为：发起人或股东未按规定出资或在公司成立后抽逃出资，数额巨大或后果严重。

• 刑法条文：《刑法》第159条：违反公司法规定，虚假出资或者抽逃出资，数额巨大或者造成严重后果的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

3. 妨害清算罪

• 刑法条文：《刑法》第162条：公司有义务清算而不进行清算，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

4. 虚假破产罪

• 刑法条文：《刑法》第162条之一：企业、公司、事业单位虚假申报破产，意图逃避债务，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

二、合同签署、履行及企业融资中的刑事法律风险

共10个罪名：合同诈骗罪、票据诈骗罪、贷款诈骗罪等。

1. 合同诈骗罪

• 风险行为：以非法占有为目的，通过虚构事实或伪造材料骗取对方财物。

• 刑法条文：《刑法》第224条：以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

2. 票据诈骗罪

• 刑法条文：《刑法》第194条：以欺骗手段使用票据，骗取他人财物，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

3. 骗取贷款罪

• 刑法条文：《刑法》第175条之一：以欺骗手段骗取银行或者其他金融机构贷款，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

三、产品生产与销售中的刑事法律风险

共11个罪名：生产、销售伪劣产品罪，生产、销售假药罪等。

1. 生产、销售伪劣产品罪

• 刑法条文：《刑法》第140条：生产、销售伪劣产品，销售金额五万元以上的，处二年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。

2. 生产、销售假药罪

• 刑法条文：《刑法》第141条：生产、销售假药的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；对人体健康造成严重危害的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。

四、企业用工管理中的刑事法律风险

共3个罪名：拒不支付劳动报酬罪、强迫劳动罪、雇用童工从事危重劳动罪。

1. 拒不支付劳动报酬罪

• 刑法条文：《刑法》第276条之一：以逃避支付劳动者的劳动报酬，数额较大，经有关部门责令支付仍不支付的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

2. 强迫劳动罪

• 刑法条文：《刑法》第244条：以暴力、威胁或者限制人身自由的方法强迫他人劳动的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。

五、安全生产事故中的刑事法律风险

共8个罪名：重大责任事故罪、危险作业罪等。

1. 重大责任事故罪

• 刑法条文：《刑法》第134条：在生产、作业中违反安全管理规定，造成重大伤亡事故或者其他严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役。

2. 危险作业罪

• 刑法条文：《刑法》第134条之一：在生产、作业中，违反安全管理规定，具有发生重大事故现实危险的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。

六、税务管理中的刑事法律风险

共12个罪名：逃税罪、虚开发票罪等。

1. 逃税罪

• 刑法条文：《刑法》第201条：采取欺骗、隐瞒手段逃避缴纳税款，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。

2. 虚开发票罪

• 刑法条文：《刑法》第205条：虚开增值税专用发票或者虚开发票，虚开金额在一定标准以上的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。

七、信息数据利用中的刑事法律风险

共6个罪名：非法利用信息网络罪、帮助信息网络犯罪活动罪等。

1. 帮助信息网络犯罪活动罪

• 刑法条文：《刑法》第287条之二：明知他人利用信息网络实施犯罪，为其提供技术支持或帮助的，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。

八、侵害知识产权或扰乱市场秩序的刑事法律风险

共22个罪名：侵犯著作权罪、假冒注册商标罪、非法经营罪等。

1. 侵犯著作权罪

• 刑法条文：《刑法》第217条：以营利为目的，未经著作权人许可复制发行其作品，违法所得数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。

九、财务管理不当中的刑事法律风险

共6个罪名：职务侵占罪、非国家工作人员受贿罪、挪用资金罪等。

1. 职务侵占罪

• 风险行为：利用职务便利，侵占本单位财物，数额较大的。

• 刑法条文：《刑法》第271条：公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。

2. 非国家工作人员受贿罪

• 风险行为：公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务便利索取、收受他人财物，为他人谋取利益的行为。

• 刑法条文：《刑法》第163条：公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，索取他人财物，或者非法收受他人财物，为他人谋取利益的，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。

3. 挪用资金罪

• 风险行为：公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大且超过三个月未还的。

• 刑法条文：《刑法》第272条：挪用本单位资金归个人使用，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节严重的，处三年以上十年以下有期徒刑。

十、“董监高”（董事、监事、高级管理人员）违反忠实勤勉义务的刑事法律风险

共4个罪名：非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪等。

1. 非法经营同类营业罪

• 风险行为：董事、监事、高管利用职务便利，为自己或他人经营与本公司同类业务。

• 刑法条文：《刑法》第165条：国有公司、企业的董事、监事、高级管理人员，利用职务便利，为自己或者他人经营与本公司同类的营业，获取非法利益，数额巨大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

2. 为亲友非法牟利罪

• 风险行为：国有公司、企业的工作人员利用职务便利，为亲友牟利，造成国家利益重大损失。

• 刑法条文：《刑法》第166条：公司、企业工作人员利用职务便利，为亲友牟利，致使国家利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

十一、妨害司法的刑事法律风险

共6个罪名：虚假诉讼罪、妨害作证罪、非法处置查封、扣押、冻结财产罪等。

1. 虚假诉讼罪

• 风险行为：以捏造事实提起民事诉讼，妨害司法秩序或侵害他人权益。

• 刑法条文：《刑法》第307条之一：以捏造的事实提起民事诉讼，妨害司法秩序或者严重侵害他人合法权益的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

2. 非法处置查封、扣押、冻结的财产罪

• 刑法条文：《刑法》第314条：对已被依法查封、扣押、冻结的财产进行非法处置的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

十二、银行或金融机构中的刑事法律风险

共6个罪名：违法发放贷款罪、违规出具金融票证罪、吸收客户资金不入账罪等。

1. 违法发放贷款罪

• 风险行为：银行或金融机构工作人员违反规定向关系人或其他主体发放贷款，造成重大损失。

• 刑法条文：《刑法》第186条：银行或金融机构工作人员违反国家规定发放贷款，数额巨大或者造成重大损失的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。

2. 吸收客户资金不入账罪

• 刑法条文：《刑法》第187条：银行或其他金融机构工作人员吸收客户资金不入账，数额巨大或者造成重大损失的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。

创业者在逐梦过程中，无论是开创业务还是日常经营，稍有不慎便可能触碰刑法的红线。以上列举的罪名及对应法律条文，旨在提醒创业者依法合规，警惕风险，避免误入刑事法律的雷区。

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导读

★

企业并购，作为公司战略发展的重要手段，既是企业快速扩张的捷径，也是资源整合、优化配置的有效方式。然而，并购过程复杂，涉及多个环节和众多细节。

本文将为您详细解析企业并购的完整操作流程，帮助您更好地理解和把握并购的每一个环节。

01 准备阶段

并购过程复杂且风险高，尤其是在并购的准备阶段，各项工作必须做得细致入微，以确保并购的顺利进行。

1
组建并购班子

并购不是一项单打独斗的任务，而是一个团队协作的过程，在并购准备阶段，首要任务就是组建一个专业、高效的并购班子，这个班子通常由两部分人员组成：

（1）内部员工：

内部员工是并购班子的核心力量，他们了解企业文化、战略目标和运营状况，能够为并购提供有力的内部支持。在组建并购班子时，应从企业内部选拔具有战略眼光、熟悉并购流程且沟通协调能力强的员工加入。

（2）外部专业团队：

外部专业团队在并购过程中发挥着不可或缺的作用，他们拥有专业的知识和技能，能够为企业提供专业的建议和服务。外部团队通常包括以下成员：

律师：负责审核合同条款，确保交易的合法性，并协助处理可能出现的法律问题。

会计师：对目标企业进行财务尽职调查，评估其财务状况，确保并购价格的合理性。

财务顾问：提供财务咨询，协助制定并购策略，以及进行并购后的财务整合规划。

技术顾问：评估目标企业的技术水平，分析并购后技术整合的可行性和潜在风险。

2
尽职调查

尽职调查是对目标公司进行深入了解的过程，其目的在于评估目标公司的价值、潜在风险以及并购后可能带来的协同效应。这一过程可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

1、并购的外部法律环境调查

在进行并购之前，对目标公司所处的外部法律环境进行详尽的调查是至关重要的，这包括但不限于以下几个方面：

（1）律法规遵从性：

核查目标公司是否严格遵守了所有相关法律法规，包括但不限于税法、劳动法、环保法等，任何违法行为都可能给并购方带来巨大的法律风险。

（2）行业监管政策：

了解目标公司所处行业的监管政策，以及这些政策对目标公司经营活动的具体影响，这有助于并购方评估行业前景及潜在风险。

（3）知识产权问题：

核查目标公司是否拥有其经营所需的所有知识产权，并确认是否存在任何知识产权纠纷，知识产权的清晰性是确保并购后业务顺利进行的关键。

2、目标公司的基本情况调查

（1）主体资格及获得批准和授权情况：

在并购准备阶段，对目标公司的主体资格进行审查至关重要，这包括确认目标公司是否为合法注册的实体，其经营范围是否符合法律法规，以及是否具备从事相关业务的资质。

同时，还需核查目标公司是否已获得必要的政府批准和授权，以确保并购活动的顺利进行。

（2）目标公司的产权结构和内部组织结构：

了解目标公司的产权结构和内部组织结构是并购准备阶段的重要一环，产权结构清晰与否直接影响到并购后企业的管理和运营。

同时，对目标公司内部组织结构的深入了解，有助于评估其管理效率和运营状况，从而为并购决策提供有力支持。

（3）目标公司重要的法律文件、重大合同：

在并购准备过程中，对目标公司的重要法律文件和重大合同进行审查是不可或缺的步骤，这些文件和合同往往涉及到公司的核心资产、业务合作、知识产权等关键信息，对于评估目标公司的真实价值和潜在风险具有重要意义。 

（4）目标公司资产情况：

对目标公司的资产情况进行详尽的调查是并购准备工作的核心部分。这包括对目标公司的固定资产、流动资产、无形资产等进行全面的了解和评估。

通过这一步骤，可以确保并购方对目标公司的整体财务状况有准确的把握，从而避免信息不对称带来的风险。

（5）目标公司人力资源情况：

人力资源是企业的重要资产之一，在并购准备阶段，对目标公司的人力资源情况进行深入调查，有助于并购方更好地了解目标公司的员工结构、薪酬福利、绩效考核等关键信息。

这些信息对于并购后企业的人力资源整合和管理至关重要。

（6）目标公司法律纠纷和潜在风险：

在并购准备过程中，必须充分了解目标公司是否存在法律纠纷和潜在风险，这包括对目标公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚等情况进行全面梳理和分析。

通过这一步骤，并购方可以及时发现并解决潜在的法律问题，确保并购活动的顺利进行。

尽职调查是一个细致且复杂的过程，需要并购班子中的内外部专家共同协作，以确保调查的全面性和准确性。

同时，尽职调查的结果将为后续的并购谈判和交易结构设计提供重要依据，因此必须高度重视。

02 并购实施阶段

1
并购谈判

并购谈判是并购实施阶段的开端，也是整个并购过程中最为关键的环节之一，在谈判桌上，双方将就并购的总价格、支付方式、税负、支付期限、交易保护、损害赔偿以及人事安排等核心议题展开深入讨论。

（1）并购总价格：

并购总价格是谈判的首要焦点，这个价格通常基于目标公司的估值，同时考虑到市场状况、竞争态势以及双方的战略意图。

价格谈判需要双方充分沟通，寻找利益共同点，以确保并购的顺利进行。

（2）支付方式：

支付方式的确定同样至关重要，现金支付、股权交换、资产置换等不同的支付方式将对双方的财务状况和并购后的公司结构产生深远影响。

选择何种支付方式需要综合考虑双方的财务状况、市场环境以及并购后的战略规划。

（3）税负考虑：

并购过程中的税负问题不容忽视。合理的税务筹划可以降低并购成本，提高并购效益，双方应就税务问题展开充分讨论，寻求最佳的税务解决方案。

（4）支付期限与交易保护：

支付期限的设定旨在保护双方的利益，确保并购交易的顺利完成，同时，交易保护条款的设置也是为了防止并购过程中出现不可预见的风险，保障双方的合法权益。

（5）损害赔偿与人事安排：

在并购谈判中，损害赔偿和人事安排同样重要，损害赔偿条款可以明确双方在并购过程中因违约或不可抗力因素造成的损失分担方式。

而人事安排则涉及到并购后公司管理层的调整和员工的安置问题，对于维护公司稳定和员工士气至关重要。

2
签订并购合同

并购合同是并购双方达成共识的法律文件，它规定了并购的基本条件和双方的权利义务，在签订并购合同时，以下几个方面的条款尤为关键：

（1）并购价款与支付方式：

并购价款是并购双方最为关注的问题之一，合同中应明确约定并购价款的具体数额、支付方式（如现金支付、股权支付等）以及支付时间表。

这些条款的合理设定能够确保并购过程的顺利进行，避免因价款问题产生纠纷。

（2）陈述与保障条款：

陈述与保障条款是并购合同中的重要内容，它要求并购双方对各自的企业情况、财务状况、法律状况等进行真实、准确的陈述，并承诺在并购过程中及并购后的一段时间内，这些陈述和保障将继续有效。

这一条款有助于保护并购双方的合法权益，防止因信息不对称而导致的并购风险。

（3）合同生效、交割与支付条件：

并购合同中应明确规定合同的生效条件（如获得相关政府部门的批准、完成内部决策程序等）、交割条件（如完成资产审计、评估等）以及支付条件（如达到特定的业绩指标、实现特定的业务目标等）。

这些条件的设定能够确保并购活动的有序进行，保障并购双方的利益。

（4）履行条件与资产交割后步骤：

并购合同还应详细规定并购双方的履行条件，包括在并购过程中应完成的工作、应达到的标准等。

同时，合同还应明确资产交割后的步骤和程序，如工商变更登记、税务处理、员工安置等，以确保并购活动的顺利过渡。

（5）违约赔偿与其他条款：

为了防范并购过程中的违约行为，并购合同中应设定严格的违约赔偿条款，明确违约方应承担的法律责任。

此外，合同还应涵盖税负、并购费用等其他相关条款，以确保并购活动的合规性和经济性。

3
履行并购合同

在并购合同中，一旦双方达成协议并签署，合同即生效。这时，并购实施阶段就正式拉开了序幕。此阶段主要包括三个核心环节，且每个环节都紧密相连，缺一不可。

第一阶段：支付首期对价与资产交割

合同生效后，买方需要在规定期限内支付一定比例的对价，这笔款项通常是并购总价的一部分，作为交易的初步确认和保障。

支付完成后，卖方则需按照合同约定的时间和方式，交割转让的资产或股权，这一过程需要双方严格遵循合同条款，确保交易的顺利进行。

资产交割是一个复杂而细致的过程，涉及到资产清单的核对、权属证明的转移、相关手续的办理等多个环节。

双方需要密切配合，确保所有资产和权益能够准确无误地转移到买方名下。

第二阶段：支付中期对价

在资产交割完成后，买方需要支付第二笔对价，这笔款项通常是在确认资产交割无误后支付的，作为对卖方交付资产的进一步确认，中期对价的支付标志着并购交易进入了实质性的完成阶段。

第三阶段：支付尾款与交易完成

当所有资产和股权交割完毕，且双方对交易结果均无异议后，买方将支付剩余的尾款，这笔款项的支付标志着整个并购交易的最终完成，至此，买方正式获得了卖方转让的全部资产和股权，成为了新的所有者。

在整个并购实施阶段，合同的履行是至关重要的一环，双方需要严格遵守合同条款，按照约定的时间和方式完成各自的责任和义务。

同时，双方还需要保持密切的沟通和协作，共同应对可能出现的各种问题和挑战。

除了上述三个阶段外，并购实施阶段还可能涉及到其他多个环节，如工商变更登记、税务处理、员工安置等，这些环节同样需要双方的共同努力和协作，以确保并购交易的顺利进行和完成。

03 并购整合阶段

在并购的整合阶段，涉及多个方面的整合工作，包括财务、人力资源、资产以及企业文化等。

在本节内容，将重点聚焦于并购整合阶段的关键环节和法律事务，帮助大家更好地理解和把握这一过程。

1
并购整合阶段的关键环节

（1）财务整合：

财务整合是并购后整合的首要任务，这一阶段需要对被并购企业的财务状况进行全面梳理，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表的审核与分析。

通过财务整合，并购方能够清晰地掌握目标公司的财务状况，为后续的经营决策提供依据。

（2）人力资源整合：

人力资源是企业最宝贵的资产之一。在并购整合阶段，人力资源整合尤为关键，这涉及到员工安置、薪酬福利体系的整合、绩效考核体系的调整等方面，特别是当目标公司原有工作人员需要依法安置时，并购方需依据相关法律法规，妥善处理员工的劳动关系，确保平稳过渡。

（3）资产整合：

资产整合是并购整合中的另一重要环节。并购方需要对目标公司的资产进行全面清查，包括有形资产和无形资产，对于目标公司遗留的重大合同，并购方需要仔细审查合同条款，评估合同履行的风险和收益，并作出相应的处理决策。

（4）企业文化整合：

企业文化整合是并购后整合中最为微妙且长期的过程，不同的企业有着不同的文化背景和价值观，如何在并购后实现文化的融合与提升，是并购方需要认真考虑的问题。

通过有效的沟通和培训，可以促进双方员工的相互理解和认同，从而形成一个更加和谐、高效的工作团队。

2
法律事务处理

在并购整合阶段，法律事务的处理同样不容忽视，以下是几个关键的法律事务：

（1）目标公司遗留的重大合同处理：

并购方需对目标公司遗留的重大合同进行逐一审查，了解合同内容、履行情况以及可能存在的风险，对于不利于并购后企业发展的合同，应与合同方协商解除或修改。

（2）诉讼、仲裁等法律纠纷的处理：

如果目标公司存在正在进行的诉讼、仲裁等法律纠纷，并购方应及时介入，了解案情进展，评估可能的法律风险，并制定相应的应对策略。

（3）内部治理结构整顿：

并购完成后，目标公司的内部治理结构可能需要进行相应的调整，这包括董事会议事日程的安排、会议记录的整理以及与关联公司法律关系的协调等，通过整顿内部治理结构，可以提高企业的治理效率和透明度。

（4）依法安置原有工作人员：

在并购整合过程中，依法安置目标公司原有工作人员是一项重要的法律义务，并购方应遵循相关法律法规，制定合理的安置方案，确保员工的合法权益得到保障。

04 结语

企业并购不仅是企业快速发展的重要途径，也是市场经济条件下资源整合的必然产物，它属于是一项复杂的系统工程，需要精心策划、周密执行和持续优化，通过深入了解并购的三大阶段及其关键步骤，我们可以更好地把握并购的精髓和要点，为企业的发展注入新的活力。

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End

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编辑 | 七月

作者 | 槐城律师 孙伟

孙伟

辽宁槐城律师事务所

合同纠纷、民事诉讼、劳动争议

新公司法是2023年12月29日新修订的，将于2024年7月1日起施行。

本次修订的公司法热议最多的内容，是有关注册资本登记制度的修正。

其中，新《公司法》第47条第一款针对出资期限的表述就一句话：

有限责任公司自成立之日起5年内缴足注册资本。

从字义上看，新成立的公司还好理解，出资期限是5年。

那存量的公司呢？

旧的公司法对出资期限没有限制，如果一家公司登记注册资本100亿，承诺出资认缴期限100年。

出资期限的调整是自2024年7月1日起算5年，即截止到2029年必须完成实缴出资，还是必须在2024年7月1日前完成实缴或进行减资？

原则到语焉不详。

法律的起草和修订是一个复杂而严谨的过程，需要考虑到各方利益和社会实际情况。

法律语言中这种常见的原则性的概括表述，目的是为了给后续的配套留下细化的空间。

为此，第47条第2款又补了一句：

国务院决定对有限责任公司出资期限有规定的，从其规定。

于是，全民翘首以待。

过了一个元旦，抢在春节前，仅用了一个多月的时间，市场监管总局加班加点组织起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），于2月6日发布，征求社会意见。

已经注册的存量公司的出资期限如何界定，征求意见稿中给出了明确的答案。

1

明确新设公司

出资期限的要求

1.2024年7月1日以后新设立的有限责任公司，全体股东必须自公司成立之日起5年内缴足全部注册资本；

2.2024年7月1日以后采用发起设立、定向募集设立这两种方式设立的股份有限公司，发起人应当按照其认购的股份全额缴足股款，也就是在公司办理设立登记时必须实缴全部股款；

3.采用向社会公开募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，向社会公开募集股份的股款必须全额缴足。

如未按规定调整其出资期限、出资额的，公司登记机关将在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注，并向社会公示。

2

设置3年过渡期

(点击图片，找律师问一下)

为便利有限责任公司调整出资期限、股份有限公司缴足股款，征求意见稿明确：

敲重点了！

对《公司法》施行前设立的存量公司设置3年过渡期。

过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。

有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至5年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。

同时，有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足5年的，不需要调整出资期限。

此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。

槐城律师在此提示一句，股东认缴出资期限在3年过渡期结束后超过5年的，应当于新《公司法》施行之后3年过渡期内将剩余出资期限调整至5年内。

调整后股东的认缴期限应当向社会公示，并记载在公司章程内。

3

不适用五年出资的

例外情形

征求意见稿中规定了不适用5年出资规定的具体情形：

承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的民营、外资、国资等公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资。

4

明确信息公示的

具体要求

根据征求意见稿要求，公司应当自信息形成之日起20个工作日内在国家企业信用信息公示系统上公示认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数，以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息。

同时，征求意见稿还要求公司并上传股东名册、财务报表等股东实缴相关说明材料。

最后总结一下：

存量有限责任公司出资期限调整3+2个要点，即3个时间点、2个公示事项：

3个时间点：

1、出资时间在2032年7月1日前的，无需调整出资期限；

2．出资时间在2032年7月1日后的，需要将出资期限调整至2032年6月30日前；

3．过渡期内增加注册资本的，应当在五年内缴足。

2个公示事项：

1、出资期限调整后应当记载于公司章程；

2、依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

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全棉时代主张其拼色棉花图案的棉柔巾构成有一定影响商品装潢，继而主张名创优品使用与其近似的商品装潢构成不正当竞争，遂诉至法院。

一审济南中院认为：被告的构成不正当竞争，并充分考虑被告线上销售被诉侵权产品的金额一亿多元及线下3000多家门店的事实，参照涉案“全棉时代”产品的知名程度、侵权行为持续时间、主观故意程度等因素，以被告宣称的已销售3000万+包、均价15元每包、被诉侵权产品的毛利率及产品装潢对侵权获利的贡献率为计算依据，确定被告获利远超原告主张的3000万元……判赔3000万等。

二审山东高院认为：……拒不提供侵权产品完整的销售数据导致用于计算侵权获利的基础事实无法精确确定…..披露的年度报告的净利率计算所得的净利润已达3564万，超过了全棉时代的诉请，于是判决维持原判。

（该案为2023年度50件典型案例之一）

一审判决附图1、2：‍‍‍

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二审判决书：📃‍

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