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本文背景

近期有一家科技型企业的创始人咨询问题，公司准备引进投资人，占股约35%，投资人要求重大事项的一票否决权，那要不要给投资人一票否决权呢？

我们回顾一则旧闻：当年ofo的新闻刷爆了朋友圈， 小黄车从200亿的估值到坠落，连累创始人戴威从富豪榜变成了失信被执行人限制高消费。ofo和戴威，用惨痛的经历给我们上了股权的生动一课，价值巨大。

当年网上说很多原因都曾是ofo的杀手之一，但其实都没有说中要害，正如马化腾所说：“最近这么多分析（ofo）的文章，没有一个说到真正原因。”马化腾一针见血地道出一个真相：“就是一票否决权。”据公开资料显示在ofo公司里竟然有5方具有否决权，分别是：创始人戴威、滴滴公司、阿里公司、经纬投资和金沙江创投。

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2

 

综合分析

大家都说了算，也就是都说了不算，都有否决权也就都可以否定别人。只要与自身的利益不相关，就有可能动用自己手中的一票否决权否定别人的决策，影响公司的发展。如果创业时引进投资人没有提前进行设计，就会为以后的股权纷争埋下了伏笔，爆发股权僵局只是时间早晚，虽然有各方大牛的助力，但是没有把股权设计好，没有把权力分配好，没有把治理结构建立起来，楼盖的越高，坍塌的越彻底，再好的项目也有极大的隐患，眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。

对于我们创始人而言前期一定要掌握控制权，特别是在融资的时候，与投资人之间的博弈，即使股权被稀释到极致，如果可以也要牢牢掌握公司的控制权，正如控制权比股份更重要。

3

 

具体的股权设计方案

现在问题来了，如果有投资人要投资你，要占股35%，在资本寒冬下，公司也需要这笔资金应该怎么办？

我们要明白2点：

1、投资人占股35%的股权不利于后期再融资；

2、35%是一个敏感的持股比例，因为有重大事项的一票否决权，所以以后对企业的实际运营管理决策有很大的影响。

现实的问题是：你必须融资这笔钱，现在不融资解决企业资金问题，企业发展就会停滞不前，甚至倒闭，经济下行已经到来，后续可能无法融到资了。

不能出让过多股权，又必须融资，如何做呢？

1、和投资人坦诚的沟通，“先小人后君子”是契约精神，投资人投的是人，你企业没做起来，持有这么多股权没有任何作用和价值，你们合伙人要持股，要做员工股权激励，这些都需要创始人团队拥有绝对的股权的前提下来实现的。另外后面的投资人看到前面投资人就持有如此高的股份比例，恐怕也是顾虑多多，不利于公司未来的发展。

2、缩小融资额，把出让的股权比例降下去，可以降到20%左右。先把钱融了，无论钱多少，创业就是打仗，广积粮，缓称王，有了融资，团队就有信心，为后面的再融资也有了背书。

3、股权架构上设计多一层持股平台，把投资人以外的股权集中起来，创始人拥有绝对的投票权，这样即便在后期陆续融资中，创始团队的投票权不至于被稀释太厉害。

4、为了保证创始团队的控制权，与投资人约定股东会和董事会议事规则，约定重大事项和普通事项的表决机制，同股不同权设计，还可以争取签署表决权委托或一致行动人协议，放大创始团队的控制权。

4

 

总  结

与投资人打交道，不要轻易丢掉“三权”（67%的绝对控制权，51%的相对控制权，34%的重大事项一票权）。如果要融资，要与投资人充分沟通控制权诉求，适当降低融资额，搭建持股平台，慎给投资人一票否决权，才能保证公司的健康持续发展，创始团队掌握公司未来。

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商业洞察 丨 作者 / 刘润   整理 / 蕉皮

本期音频由搜狗AI提供的变声技术支持。

本文首发于2020年8月。

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每个人，都应该好好学习一门课程：股权设计。

大到合伙创业，小到搭伙做买卖，都要懂点股权。

因为股权纠纷而导致的兄弟反目，夫妻成仇，甚至不惜对簿公堂，把对方送进监狱的事情，我们见了太多，太多。

股权要如何分配？分配完应该怎么给？假如不干了应该怎么退出？

在第一天，这些问题就一定要懂，否则一开始的微小错误，长大之后都是一颗巨大的雷。

股权设计的3大逻辑是：大而不独、先挣后给、以增为减。

希望你看完这篇文章之后能有所启发，别再犯那些错误。

---

1.大而不独

股权设计最重要的第一句话，大而不独。

什么是大？

公司第一股东的股份，不少于50%。

很多人刚开始创业，吞吞吐吐，支支吾吾，不好意思摊到桌面上说股份谁多谁少，最后干脆股份均分，你好我好吧。

夫妻二人，5:5吧。兄弟三人，3:3:3吧。

但是均分的结构，可能是最糟糕的股权结构之一。

请问：这样的结构，谁是领导？谁是领袖？

今天的创业的特点，是速度，是变化，甚至连对错是非都没有明确的标准，所以一定要有人说了算。要有一个人，占据话语的主导权。

那什么是不独？

公司第二股东的股份，不少于10%。

很多人说我要大，那我大到占98%的股份吧。至于另外两个合伙人，各占1%，意思一下。

天啊！请问你会找一个比你弱98倍的人创业吗？

如果你连10%的股份都不肯给，说明现在的合伙人不够强，也说明你连找到好合伙人的能力都没有。

所以，好的股权结构，可以是721，可以是631，可以是622，等等。但基本的方法，都是大而不独。

知道了“大而不独”的基本思路，但是具体而言，谁应该拿得多，谁应该拿得少呢？

谁的贡献大，谁更能带领公司走向成功，谁就应该拿得更多。

我看到过一张表格，非常有意思，你可以参考一下。

假如ABC是三位创始人，最开始大家的股权权重都是100。

接着可以列一些条目，分别给予这些条目不同的权重，一段时间之后计算每个人的贡献，确定每个人的股权比例。

这张表格，可以长成这个样子：

很好理解，应该不算太难。

你也许可以用这种方法，确定每个人的贡献，和对应的股权。

但是，但是，还有几个问题一定要特别小心，也是创业时常见的问题，处理不好也是为以后埋下了雷。

资源，应该算股份吗？

提供办公室，认识大客户，有渠道资源，应该给股份吗？

你要知道，这些资源能帮多少忙，其实是说不清楚的。你也要知道，他可能只会帮你这一次，换了股份之后，再也没有什么后话了。

资源，应该是“债”，而不是“股”。应该去借，去买，而不是用股份去换。

想法，应该算股份吗？

很抱歉。想法，什么都不是。

就在当下这一刻，这一秒，可能就有一千万人和你有同样的想法。

能执行想法，把想法变成产品和服务，才应该算股份。

兼职，应该拿股份吗？

兼职，应该发工资。

否则，对全职工作的人不公平。凭什么我们拼命干活没有股份，一个兼职的“合伙人”却可以躺着享受收益？

即使要给，也只是给一点点象征性的股份。

所以，股权分配的基本方法是大而不独。贡献最大的人，应该拿最多的股份。而只有真正的贡献，才能拿股份。

资源、想法、兼职，都不应该有股份。

你更要明白， 创业期的股权分配，本质其实是人（时间、才能、承诺）和钱（现金、资源、关系）之间的联姻。

---

2.先挣后给

随着公司不断发展，股份会作为一种激励形式分配给越来越多的人。

但是，但是，拿到股份的合伙人、核心员工就会被激励吗？

有可能。

但也有可能，他们会想：我终于熬成老板了！终于可以不干活了！

怎么办？

所以股权分配最重要的第二句话，先挣后给。

股权，不应该是给出去的，而应该是自己挣来的。

怎么挣？

用时间挣，用业绩挣。

挣的思路和方法，也可以不同。

比如：承诺给的股权，在4年内全部兑现，每年均分25%。

比如：第1年先不兑现，因为看不出能力和业绩，等到第2年一次性兑现50%，之后2年每年兑现25%。

比如：逐年兑现，时间越长兑现越多。10%，20%，30%，40%。因为一个人的价值是逐渐体现和放大的，随着成长贡献越大，兑现的股份越多。

比如：第1年拿25%，剩余的股份3年内每月兑现，每个月发2.1%。这样的方法让人有一种每个月都被激励的感觉，每个月都往老板的方向又进了一步。

这样的方法，就是先挣后给。

用时间和业绩，挣回自己的股份。

但是，但是，股份终于好不容易全部拿到手，合伙人就离职了怎么办？

离职，当然可以。这些股份他辛辛苦苦挣回去，就是属于他的。

只是这样，不一定利于公司健康发展。

假如这个人拿了20%的股份，离职了，就相当于兼职的人拿了很高的股份，不干活也能享受股票的增值。

那后面的人怎么办？那些拼命干活的人怎么办？

所以在合伙前，就要先谈好怎么散伙。分配股权时，明确股权的退出机制。

罗辑思维的三位创始人，罗胖、脱不花和快刀在第一天创业时，就立下了一个“散伙协议”：

如果有人不能全力以赴了，或者另外两人举手说你对公司没有价值了，你必须无条件退出公司，把股份交出来，由另外两个人进行分配。

我听完之后，一身冷汗。在创业第一天最热情的时候，竟然就能如此冷静地谈怎么散伙。

冷静，冷静得可怕。

把丑话说在前头，铁面无私坐下来谈。离婚如果困难，结婚就要慎重。想好怎么分手，才能更好恋爱。

否则，就会像很多人一样，最后到法庭上谈。比如李国庆俞渝事件，比如西少爷肉夹馍事件。

退出可以，具体怎么退出？

最常见的方法，是溢价回购。

当你退出的时候，公司有权回购全部、或者部分股权。但是公司又必须认可你之前做出的贡献。

那怎么办呢？

打个折吧。

比如按照这轮融资估值为基准，打个折，10%，30%，50%，双方一开始约定好一个数字，体面退出。

这样既认可了你过去的努力，也可以把回购的股份留给未来更重要的合伙人。

王子和公主，曾经幸福的生活在一起。但万一哪天离婚了，孩子怎么办？财产怎么办？

先谈好，先谈好，这样万一哪天分手了，王子和公主也还是好朋友。

---

3.以增为减

股权分配最重要的第三句话，只增不减。

什么意思？

当公司越来越大，有特别厉害的新合伙人进来时，原来的股份不够分了，怎么办？

原来的创始人们，每个人让一点出来吗？

股份，给了之后是不能“让”的。每个人拿一点出来，这是“减”，会让人心里特别不舒服，甚至会打击到大家的信心。

那怎么办？

用增发股份的方式，稀释大家的比例。再把期权用刚刚提到的“先挣后给”的逻辑授予新的相关人。

这就是只增不减，以增为减。

有的公司，甚至会在创业第一天，就预留出10%-20%的期权池，用于激励核心员工和未来新的合伙人。

只增不减的方法，可以用来调节创始人之间的股份比例关系，也给股权激励留下了很大的灵活性。

而更重要的是，只增不减不仅是一种“方法”，更是一种“心态”。

因为在公司不断发展过程中，随着投资人的增加，合伙人的加入，核心员工的激励，创始人的股份一定是被稀释得越来越少，这是规律，也是结果。

但如果换一个角度想，股份虽然被稀释了，但是股份的价值却在上升。

所以只增不减，也是想提醒你，别太在意自己的股份多少，更应该在意自己股份的价值。

---

最后的话

所以，关于股权设计最重要的三句话就是：

大而不独、先挣后给、只增不减。

你一定要知道，股权问题，不是管理问题，而是治理问题。不是人要怎么摆的问题，而是人与人之间的关系问题。不是底层执行问题，而是顶层设计的问题。

股权问题，最后常常是生死的问题。

股权设计的过程，你可能觉得好玩有趣，但好玩有趣的每一步背后都暗藏杀机。

如果结构不对，那什么都不对。

有些问题，创业第一天就应该懂，否则日后的所有努力，都可能因为一开始一个微小的错误而付诸东水。

人生最悲惨的事，莫过于初恋时不懂爱情，创业时不懂股权。

希望所有的创业者，都不要因为第一天的错误而导致日后散伙。也祝福所有的创业者，都能成功走到最后。

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作者 / 刘润    整理 / 蕉皮   责编 / 黄静   

本文首发于2021年01月

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今天，我们重发一篇过往比较受欢迎的文章《创业分配股权，别再犯这些错误：一文讲透股权设计的3大逻辑》，希望对你有所启发。

以下是这篇重发文章正文。

每个人，都应该好好学习一门课程：股权设计。

大到合伙创业，小到搭伙做买卖，都要懂点股权。

因为股权纠纷而导致的兄弟反目，夫妻成仇，甚至不惜对簿公堂，把对方送进监狱的事情，我们见了太多，太多。

股权要如何分配？分配完应该怎么给？假如不干了应该怎么退出？

在第一天，这些问题就一定要懂，否则一开始的微小错误，长大之后都是一颗巨大的雷。

股权设计的3大逻辑是：大而不独、先挣后给、以增为减。

希望你看完这篇文章之后能有所启发，别再犯那些错误。

大而不独

股权设计最重要的第一句话，大而不独。

什么是大？

公司第一股东的股份，不少于50%。

很多人刚开始创业，吞吞吐吐，支支吾吾，不好意思摊到桌面上说股份谁多谁少，最后干脆股份均分，你好我好吧。

夫妻二人，5:5吧。兄弟三人，3:3:3吧。

但是均分的结构，可能是最糟糕的股权结构之一。

请问：这样的结构，谁是领导？谁是领袖？

今天的创业的特点，是速度，是变化，甚至连对错是非都没有明确的标准，所以一定要有人说了算。要有一个人，占据话语的主导权。

那什么是不独？

公司第二股东的股份，不少于10%。

很多人说我要大，那我大到占98%的股份吧。至于另外两个合伙人，各占1%，意思一下。

天啊！请问你会找一个比你弱98倍的人创业吗？

如果你连10%的股份都不肯给，说明现在的合伙人不够强，也说明你连找到好合伙人的能力都没有。

所以，好的股权结构，可以是721，可以是631，可以是622，等等。但基本的方法，都是大而不独。

知道了“大而不独”的基本思路，但是具体而言，谁应该拿得多，谁应该拿得少呢？

谁的贡献大，谁更能带领公司走向成功，谁就应该拿得更多。

我看到过一张表格，非常有意思，你可以参考一下。

假如ABC是三位创始人，最开始大家的股权权重都是100。

接着可以列一些条目，分别给予这些条目不同的权重，一段时间之后计算每个人的贡献，确定每个人的股权比例。

这张表格，可以长成这个样子：

很好理解，应该不算太难。

你也许可以用这种方法，确定每个人的贡献，和对应的股权。

但是，但是，还有几个问题一定要特别小心，也是创业时常见的问题，处理不好也是为以后埋下了雷。

资源，应该算股份吗？

提供办公室，认识大客户，有渠道资源，应该给股份吗？

你要知道，这些资源能帮多少忙，其实是说不清楚的。你也要知道，他可能只会帮你这一次，换了股份之后，再也没有什么后话了。

资源，应该是“债”，而不是“股”。应该去借，去买，而不是用股份去换。

想法，应该算股份吗？

很抱歉。想法，什么都不是。

就在当下这一刻，这一秒，可能就有一千万人和你有同样的想法。

能执行想法，把想法变成产品和服务，才应该算股份。

兼职，应该拿股份吗？

兼职，应该发工资。

否则，对全职工作的人不公平。凭什么我们拼命干活没有股份，一个兼职的“合伙人”却可以躺着享受收益？

即使要给，也只是给一点点象征性的股份。

所以，股权分配的基本方法是大而不独。贡献最大的人，应该拿最多的股份。而只有真正的贡献，才能拿股份。

资源、想法、兼职，都不应该有股份。

你更要明白， 创业期的股权分配，本质其实是人（时间、才能、承诺）和钱（现金、资源、关系）之间的联姻。

先挣后给

随着公司不断发展，股份会作为一种激励形式分配给越来越多的人。

但是，但是，拿到股份的合伙人、核心员工就会被激励吗？

有可能。

但也有可能，他们会想：我终于熬成老板了！终于可以不干活了！

怎么办？

所以股权分配最重要的第二句话，先挣后给。

股权，不应该是给出去的，而应该是自己挣来的。

怎么挣？

用时间挣，用业绩挣。

挣的思路和方法，也可以不同。

比如：承诺给的股权，在4年内全部兑现，每年均分25%。

比如：第1年先不兑现，因为看不出能力和业绩，等到第2年一次性兑现50%，之后2年每年兑现25%。

比如：逐年兑现，时间越长兑现越多。10%，20%，30%，40%。因为一个人的价值是逐渐体现和放大的，随着成长贡献越大，兑现的股份越多。

比如：第1年拿25%，剩余的股份3年内每月兑现，每个月发2.1%。这样的方法让人有一种每个月都被激励的感觉，每个月都往老板的方向又进了一步。

这样的方法，就是先挣后给。

用时间和业绩，挣回自己的股份。

但是，但是，股份终于好不容易全部拿到手，合伙人就离职了怎么办？

离职，当然可以。这些股份他辛辛苦苦挣回去，就是属于他的。

只是这样，不一定利于公司健康发展。

假如这个人拿了20%的股份，离职了，就相当于兼职的人拿了很高的股份，不干活也能享受股票的增值。

那后面的人怎么办？那些拼命干活的人怎么办？

所以在合伙前，就要先谈好怎么散伙。分配股权时，明确股权的退出机制。

罗辑思维的三位创始人，罗胖、脱不花和快刀在第一天创业时，就立下了一个“散伙协议”：

如果有人不能全力以赴了，或者另外两人举手说你对公司没有价值了，你必须无条件退出公司，把股份交出来，由另外两个人进行分配。

我听完之后，一身冷汗。在创业第一天最热情的时候，竟然就能如此冷静地谈怎么散伙。

冷静，冷静得可怕。

把丑话说在前头，铁面无私坐下来谈。离婚如果困难，结婚就要慎重。想好怎么分手，才能更好恋爱。

否则，就会像很多人一样，最后到法庭上谈。比如李国庆俞渝事件，比如西少爷肉夹馍事件。

退出可以，具体怎么退出？

最常见的方法，是溢价回购。

当你退出的时候，公司有权回购全部、或者部分股权。但是公司又必须认可你之前做出的贡献。

那怎么办呢？

打个折吧。

比如按照这轮融资估值为基准，打个折，10%，30%，50%，双方一开始约定好一个数字，体面退出。

这样既认可了你过去的努力，也可以把回购的股份留给未来更重要的合伙人。

王子和公主，曾经幸福的生活在一起。但万一哪天离婚了，孩子怎么办？财产怎么办？

先谈好，先谈好，这样万一哪天分手了，王子和公主也还是好朋友。

以增为减

股权分配最重要的第三句话，只增不减。

什么意思？

当公司越来越大，有特别厉害的新合伙人进来时，原来的股份不够分了，怎么办？

原来的创始人们，每个人让一点出来吗？

股份，给了之后是不能“让”的。每个人拿一点出来，这是“减”，会让人心里特别不舒服，甚至会打击到大家的信心。

那怎么办？

用增发股份的方式，稀释大家的比例。再把期权用刚刚提到的“先挣后给”的逻辑授予新的相关人。

这就是只增不减，以增为减。

有的公司，甚至会在创业第一天，就预留出10%-20%的期权池，用于激励核心员工和未来新的合伙人。

只增不减的方法，可以用来调节创始人之间的股份比例关系，也给股权激励留下了很大的灵活性。

而更重要的是，只增不减不仅是一种“方法”，更是一种“心态”。

因为在公司不断发展过程中，随着投资人的增加，合伙人的加入，核心员工的激励，创始人的股份一定是被稀释得越来越少，这是规律，也是结果。

但如果换一个角度想，股份虽然被稀释了，但是股份的价值却在上升。

所以只增不减，也是想提醒你，别太在意自己的股份多少，更应该在意自己股份的价值。

所以，关于股权设计最重要的三句话就是：

大而不独、先挣后给、只增不减。

你一定要知道，股权问题，不是管理问题，而是治理问题。不是人要怎么摆的问题，而是人与人之间的关系问题。不是底层执行问题，而是顶层设计的问题。

股权问题，最后常常是生死的问题。

股权设计的过程，你可能觉得好玩有趣，但好玩有趣的每一步背后都暗藏杀机。

如果结构不对，那什么都不对。

有些问题，创业第一天就应该懂，否则日后的所有努力，都可能因为一开始一个微小的错误而付诸东水。

人生最悲惨的事，莫过于初恋时不懂爱情，创业时不懂股权。

希望所有的创业者，都不要因为第一天的错误而导致日后散伙。也祝福所有的创业者，都能成功走到最后。

*个人观点，仅供参考。

P.S.

那么，后来，罗辑思维的三位创始人，罗胖、脱不花和快刀，散伙了吗？

今天的你，当然知道，并没有。

不仅没有，他们三个人，还一连合作了10年。

10年，真的是一个很特别的时间节点。任何一个站在这个时间节点上的人，一定都会有特别多想说的话、想做的事、想感谢的人。

所以，罗胖、脱不花和快刀也决定了，一定要在合作十周年的这一天，做一件特别的事：

5月26日晚8点，在篝火边，做一场4小时的直播。主题就叫：创业10年的怕与爱。同时，公开那张“散伙协议”。

是的。一场篝火边的直播。就用这场直播，聊一聊他们的心里话，和你可能会感兴趣的一些问题。这些问题，可能包括但不限于：

创业合伙人如何维系长久关系？

小公司怎样塑造品牌？

要不要打造老板IP？

是怎么想出得到这个产品的？

创业公司怎么打造高自尊团队？

没赶上短视频红利怎么办？

……

欢迎你的预约、分享、转发。也期待你的光临。

5月26日晚8点，直播间见！