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NO.9 ｜设立拆分型全资子公司

1、自投资成立复制型子公司后，X公司业务扩张迅猛，盈利能力强。

2、由于税负居高不下，因W地政府招商引资政策吸引，X公司将价值链中的销售环节拆分，成立拆分型子公司b并在当地招聘员工，即X公司和a公司将产品销售给b公司，由b公司完成终端销售。

3、W政府承诺对税收留成部分给予财政返还。（目前，此政策处于暂时收紧状态，具体待年底或明年再看。）

NO.10 ｜体内设立创新型子公司

1、因为X公司现金流充沛，于是又投资设立创新型子公司c，希望利用公司现有营销渠道和品牌资源，开发新业务。

2、对该创新型子公司c，X公司持股比例为70%，X公司高管同时兼管c公司业务，管理层持股比例为30%。

3、创新型子公司c的业务开展不顺利，新业务并没有达到原来的利润预期，一直处于亏损状态。由于c公司的亏损，导致X公司的合并报表盈利能力受到影响，拉低了公司整体估值。

NO.11｜体外设立创新型子公司

1、汲取了c公司股权架构的经验教训，当X公司再次进军新业务领域时，创始人张三和李四决定，由二人投资设立创新型子公司d，即d公司在拟上市公司X体外先做孵化，待盈利时再行注入X公司。

2、张三和李四选择用控股公司A作为投资主体，持股比例为75%；d公司管理层持股比例为25%

为何张三和李四没有用自然人作为d公司的投资主体，而是选择用二人控股的A公司做投资主体呢？

主要的考量未来资本运作的时候税收。

1、个人持股：对d公司股权的评估增值缴纳个人所得税，虽然该个税可以向税务局申请递延纳税，但递延纳税期仅为5年。

2、公司持股：如果A公司当年有亏损，该股权评估增值可以补亏；另一方面，A公司可以向税务局申请特殊性税务处理待遇，即只要X公司不出售d公司的股权，A公司可以暂时不缴纳该评估增值的企业所得税。

NO.12｜体内设置参股公司

1、张三经过考察，看好某新兴业务领域，拟投资设立创新型子公司e，

2、但考虑到新业务属于运营驱动型，如果张三仅投入资金却控股，会导致管理团队动力不足，最终的股权结构确定为：

3、控股公司A仅参股e公司20%的股权，e公司管理团队持股e公司80%的股权。

NO.13｜股权置换

1、X公司确定了3年A股上市规划。考虑到创新型子公司c一直处于亏损状态，业务发展毫无起色，X公司决定关闭该业务，并注销c公司。

2、创新型子公司d也一直未能实现盈利，张三和李四决定将控股公司A持有的d公司股权向d公司的管理层出售。

3、复制型子公司a的小股东（a公司管理层）提出将持有的a公司股权置换至X公司层面持股，享受上市增值收益。

操作

子公司小股东股权置换成母公司股权

第一步：对子公司进行估值。本案例中a公司估值为0.5亿元，a公司管理层持股对应的估值为0.5×10%=0.05（亿元）。

第二步：对母公司进行估值。本案例中X公司估值为4.5亿元。

第三步：计算换股后持股比。本案例中a管理层股权置换后，应持有X公司的股权比例为0.05/(4.5+0.5)=1%。

第四步：确定股权置换的具体路径。

股权置换方式：

1、股权转让

2、无偿赠送

3、股权投资

在本案例中，置换路径为：

①a管理层将持有的a公司股权以净资产价格转让给了X公司；

②a管理层和W公司共同设立有限合伙企业丙，对X公司增资。a管理层对合伙企业丙所持有的份额比例为10%；

W公司对合伙企业丙持有的份额比例为90%。

合伙企业丙对X公司增资，增资后对X公司的持股比例为5%。之所以设置合伙企业丙作为持股平台，目的是方便股权管理，实现张三对X公司更多的控制权。

→ “股权转让+增资”方式

往期内容：

股权架构调整 —— 股权转让方式

股权架构调整 ——股权增资+股权转让

NO.14｜并购体外参股公司

1、考虑到创新型子公司e的业务开展非常顺利，已经展现出较强的盈利能力，且e公司的业务与X公司的业务有一定的互补性，张三开始与e公司管理层（林某等3人）谈判，

2、由X公司收购e公司100%股权，使其成为X公司的全资子公司。

3、经最终商定，e公司估值2 500万元。X公司支付给林某等3名自然人股东的对价为部分现金（400万元）和X公司的股权（价值1 600万元）

NO.15｜引入第二轮PE

并购e公司后，X公司引入第二轮私募股权基金PE2。

NO.16｜股份改革

1.拟上市公司应如何确定股本

截至股改时点，X公司的净资产为24 651.32万元，

其中实收资本1 339.74万元，

资本公积7 573.58万元，

留存收益（含盈余公积和未分配利润）15 738万元。

2.净资产折股税负

在税收的法规里并没有净资产折股这个概念，因此在税务处理上，应将净资产折股分解为净资产中相应的科目（包括资本公积、盈余公积、未分配利润）转增注册资本或者是股本。

NO.17｜IPO

总结｜学到了什么？

1、企业架构调整，一定是伴随着创始人的战略、经营、管理、发展等来作为目的。

2、企业架构调整，时机是非常重要的，所以一个企业为什么要有三到五年计划。以终为始，非常关键。

3、架构调整的方式：增资、股权投资、无偿划拨、吸收合并、分立、股权转让，就是这些方式；但是要非常灵活掌握，不简单。只有真正实操过的，才能掌握透彻。

4、还是之前文章中分享过的：一个当下发展还可以，未来要想发展更好的企业，都必须面临架构的调整。

5、最后，架构调整的目的：

简单点：风险隔离，资金归集、调度、再投资，税务成本优化

复杂点：从战略到组织、管理、运营、内控、预算、等等，公司到行业，行业到产业，产业到全国，全国到出海。

用财税的力量，助力企业发展！

不念过去

END

不畏将来

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“永远不要走进你不知道如何走出的房间。”

“CIA”手册里的一句话

一

巴菲特的老师格雷厄姆说：

牛市是普通投资者亏损的主要原因。

他说的普通投资者，就是散户。

既然是大牛市，为什么会亏钱？

道理可能和“好牌是德州扑克亏钱的主要原因”一样。

因为拿到好牌，所以下了重注，结果亏得更多。

1、牛市是散户亏钱的主要原因：

在牛市中，市场普遍上涨，散户容易受到“错失恐惧”（FOMO）的驱使，追高买入。

由于市场上涨看似无风险，很多散户忽视了基本面分析和风控策略，甚至加杠杆投资。

然而，牛市带来的短期繁荣掩盖了潜在风险，当市场突然回调时，过度乐观的散户常常措手不及，导致大幅亏损。

2、好牌是德州扑克亏钱的主要原因：

在德州扑克中，手握“好牌”会让人产生一种错觉，即成功的概率极高，因此许多玩家往往更愿意下注更多。

然而，德州扑克的复杂之处在于对手的策略和公共牌面的发展，手中好牌也有可能在公共牌出现后变得不再优势。

玩家由于过度自信而忽视了其他可能性，从而在激进下注的过程中导致亏损。 这两个情境下，人们在面对看似“有利条件”时，反而放松了警惕，忽视了内在的不确定性和风控的重要性。

因此，不是牛市本身或好牌导致亏损，而是过度自信、忽视风控的行为在这些环境中被放大。

概括而言，在牛市和有好牌的情况下，因为忽视风险而下重注，导致更大的亏损。

二

机会来了，当然可以参与一下。

关键是要认清自己是以什么角色参与。‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍

你是投资者，还是投机者？

作为投资者，尤其是价值投资者，理论上应该更加喜欢熊市，因为可以买到打折的股票。‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍

作为投机者，就要知道：

投机最忌假戏真做。

还是格雷厄姆的观点：

“投机不是不行，但致命的威胁是投机却自以为投资。

投机时就要像理智尚存的赌徒，只带100美元去赌场，把棺材本锁在家中保险箱里。”

那么，怎么知道自己是投机者还是投资者呢？‍‍

很简单，假如你以前不是投资者，尤其是价值投资者，基本上你就不是了。‍‍‍‍‍‍

就像巴菲特说的：

“（价值投资）一定要买便宜货。这个念头要么立刻打动你要么永远也不会。从来没见过一个人慢慢皈依。”

所以，价值投资者基本上都是“天生”的。

但是牛市很容易令人以为自己是价值投资者，而熊市又令被套牢者安慰自己是价值投资者，

三

那么，散户如何在牛市时做到不亏钱且还能赚钱？ 以下是十大策略：

1、设定明确的止盈与止损目标。

在牛市中，设定明确的止盈目标和止损底线，以防市场突然反转。

获利时可以适时逐步减仓，将部分利润锁定，避免过度追求最大化收益。

2、坚持资产配置与分散投资。

不要把所有资金投入单一资产或股票，即使是牛市中也应保持资产的多样性。

通过分散投资，可以有效降低系统性风险，避免单个行业或公司波动带来的大额亏损。

3、避免追高和加杠杆。

在牛市中避免因为“错失恐惧”（FOMO）而追高买入，尤其是当市场已经大幅上涨时。

也不要轻易使用杠杆，牛市虽然上涨快，但回调也会非常猛烈，杠杆会放大亏损风险。

4、冷静面对市场情绪，避免盲目从众。

牛市时市场情绪极为乐观，但要保持独立判断，避免盲目跟随他人买入。

对所投资的标的保持清醒认识，特别是要避免因为看到他人赚钱而跟风追高。

别去比较，比较是万恶之源。

5、基于基本面进行投资。

即使在牛市中，也应该坚持基本面分析，选择那些有良好业绩支撑、估值合理的股票。

避免购买那些因为市场情绪推高而估值过高的“热门股”。

假如你买的是一只符合价值投资者的股票，长期持有，啥时候都是牛市。–当然，在A股买到这类公司很难很难。

6、保持适度的风险控制。

不论牛市多么繁荣，都应保留一定的现金头寸以应对市场可能的回调。

做好仓位管理，确保投资组合的风险水平在可控范围内。

7、适时逐步卖出而非一把清仓。

在牛市接近尾声时，逐步减少持仓，而不是等到市场开始下跌再匆忙卖出。

分阶段卖出可以确保部分利润锁定，减少心理压力和市场波动带来的不确定性。

当然，这个建议也许不适合某些非常规环境。你也知道，地球越来越“非常规”了。

8、关注市场信号和宏观经济环境。

牛市结束前常有一些征兆，例如市场的过度乐观情绪、成交量异常增大等。

要时刻关注这些信号，以及宏观经济环境的变化，来判断牛市是否进入尾声阶段。

简而言之，要边打边撤，而不是越杀越疯。

9、提前规划退出策略。

为每一笔投资设置明确的退出策略，不仅包括止盈点，还包括在市场发生逆转时应采取的行动。

明确的退出计划有助于在市场回调时迅速作出理性反应，避免因为情绪波动而造成不必要的亏损。

10、保持理性，管理心理偏差。

牛市往往会放大人的贪婪和盲目自信，需时刻提醒自己理性看待投资。

避免“确认偏误”和“盲目乐观”，通过定期回顾投资逻辑，确认投资标的是否仍然符合初衷。 通过这些策略，散户可以在牛市中既享受市场上涨带来的收益，又能有效控制风险，从而真正做到在牛市中不亏钱甚至赚钱。

关键在于理性投资，避免被市场情绪裹挟，制定清晰的投资计划并严格执行。

四

具体到买啥，也许指数是个选择。

（免责声明：不构成本人的具体建议。）

对于投机者，中小盘股往往是活性更足的“筹码”；

但是对于投资者，格雷厄姆建议：

 投资组合最好不要有中小盘股，因为他们在牛市中总是被高估。进取型投资者只有在确信买得便宜时才能介入。

为什么在牛市中，选择指数投资往往是一个比较好的选择？特别是对散户而言。原因如下：

1、分散风险。

指数代表了市场中一篮子股票，分散了个股风险。相比于投资单一股票，指数投资可以有效减少个股波动对投资组合的影响。

这在牛市中尤为重要，因为即使大盘上涨，某些个股也可能表现不佳。

2、享受整体市场增长。

牛市的特点是大部分股票都在上涨，而指数能够很好地捕捉整体市场的涨幅。

通过投资指数，投资者能够比较全面地享受到整个市场上涨带来的收益，而不必担心个股的表现不如预期。

3、规避个股选择风险。

在牛市中，有些个股可能被过度炒作，估值远高于合理水平，这样的股票在市场回调时容易出现大幅下跌。

而指数投资可以避免选择错误的个股导致的亏损，因为它代表的是市场的平均表现。

4、费时少、操作简单。

选择个股需要做大量的研究和分析，但指数投资则相对简单，不需要耗费大量时间来挑选和跟踪个股的基本面变化。

对于没有太多时间或精力进行深入研究的散户来说，指数是一种更为简单有效的投资方式。

5、较低的交易成本。

通过ETF等工具来投资指数，其交易成本通常低于频繁买卖个股。

同时，指数基金的管理费也低于主动型基金，这使得长期持有指数投资具有成本优势。

6、跟随市场趋势。

在牛市中，指数一般会比较稳定地跟随市场趋势上涨，而个股的表现则可能因不同因素而波动。

投资指数可以减少散户追涨杀跌的风险，使其能够更理性地参与牛市。

7、适合长期投资。

即使牛市过后进入熊市，指数投资也具有长期增长的潜力。

历史表明，市场整体在长期内呈上涨趋势，因此，选择指数作为长期持有的标的，可以帮助投资者熨平牛熊周期的波动。

但是，对于A股的历史，请您自行斟酌。

8、不容易受市场情绪影响。

个股受情绪和消息面的影响较大，而指数更多地反映了整个市场的平均表现，波动相对较小。

在牛市中，某些个股可能因短期的热点被迅速拉高，导致泡沫，但指数由于包含多只股票，相对稳定，更不容易因为单一事件而出现极端波动。

再有，真不行了，也容易跑路。

真是奇怪，当几乎所有人都相信这是一个牛市的时候，几乎所有人都在思考如何跑路。

大家都有风险意识，也挺好。

据说“CIA”手册里有这样一句话：

“永远不要走进你不知道如何走出的房间。”

不过，即使房间有出口，历史的经验教训表明：‍

很少有人愿意主动离开狂欢的舞会。‍

祝你好运。‍‍